En el supuesto de la constitución de una sociedad, en la que unos socios se van a implicar en el negocio, pero otros no lo van a hacer y sólo se lo plantean como una inversión. ¿Se puede constituir de tal forma que una parte de los socios no tengan derecho de voto?

Normalmente, entre los derechos mínimos de todo socio, figura el de asistir y votar en las juntas generales de la sociedad. Con carácter general, tanto las participaciones de una sociedad limitada, como las acciones de una sociedad anónima, atribuyen a los socios y accionistas los mismos derechos.

Los socios disfrutan de derechos políticos y económicos, respectivamente referidos a la participación en las decisiones más relevantes de la vida societaria y a la percepción de la parte proporcional en los resultados económicos de la sociedad -esencialmente, el reparto de beneficios-.

Si una parte de los futuros socios de la sociedad no tiene interés prioritario en participar en la toma de decisiones y están dispuestos a no tener derecho de voto -pues, su prioridad se centra en obtener una mayor rentabilidad de su aportación al capital de la sociedad-, las acciones o participaciones sin voto pueden ser una opción interesante.

El importe de las participaciones sin voto no podrá superar el cincuenta por ciento del capital social en la sociedad limitada -en la sociedad anónima, no podrá exceder de la mitad del capital social efectivamente desembolsado-.

Los socios sin voto tienen una serie de preferencias y privilegios, en compensación a su carencia de voto, derecho a un dividendo anual mínimo -de obligado reparto por la sociedad, siempre que haya beneficios distribuibles-, además de percibir el mismo dividendo que corresponda al resto de socios. En caso de que la sociedad tenga pérdidas que obliguen a reducir el capital social, serán los últimos en verse afectados, e incluso pueden adquirir el derecho de voto, si tal reducción afectase a todas las participaciones ordinarias.

Y, en caso de que la sociedad se liquide, vendidos los activos, cobrados los créditos y pagadas las deudas, los socios sin voto tienen un derecho de reembolso preferente; pudiendo darse la circunstancia de que los primeros cobren y los socios ordinarios no.

En definitiva, las participaciones sociales y acciones sin voto son una opción interesante en sociedades en las que convivan socios cuyo interés exclusivo sea asegurarse la percepción de beneficios, y otros cuya preferencia sea la toma de decisiones en solitario -o en un círculo más reducido-, a cambio de renunciar a la igualdad en el aspecto económico en favor de socios carentes de voto.


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