Prohibición de competencia

Si tu cargo en una sociedad, es el de administrador, debes saber cuándo y cómo la Ley te impide participar o crear negocios similares.

Qué es la prohibición de  competencia:

El administrador vulnera la prohibición de competencia por el hecho de dedicarse a una actividad idéntica, análoga o complementaria a la del objeto social de la sociedad, sin contar con la autorización de la Junta de socios.

También se considera que existe competencia cuando se desarrolle una actividad no idéntica o similar pero que dañe los intereses de la sociedad.

Esta actividad puede desarrollarse tanto de forma directa y personal por el administrador como de forma indirecta a través de sociedades en las que este participe como socio, trabajador por cuenta ajena o directivo.

A qué personas en concreto afecta esta prohibición:

La prohibición pensada inicialmente para los administradores sociales, también se aplica también a personas vinculadas con estos:

  1. Si el administrador es persona física: el cónyuge o pareja, los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador (y sus cónyuges) o del cónyuge del administrador
  2. Si el administrador es persona jurídica las personas vinculadas son sus socios, administradores, liquidadores y apoderados y las sociedades y sus respectivos socios que formen parte de un grupo

¿Qué consecuencias tiene para el administrador que incumple?:

El administrador quedará obligado a indemnizar a la sociedad por los daños causados y a devolver el enriquecimiento obtenido.

La acción deberá ejercitarse en un plazo máximo de cuatro años desde que se conoce el incumplimiento.

Excepciones a la regla: acuerdo de Junta General de socios

El administrador quedará liberado de esta prohibición si consigue un acuerdo expreso y separado de la junta general de socios, adoptado por una mayoría de los dos tercios del capital social, autorizándole para dedicarse a la misma actividad que la sociedad.

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