Una de las principales tareas que ha de abordar toda sociedad mercantil ante la inminente llegada de la moneda única -cuya circulación física comenzará el 1 de enero de 2002- consiste en la denominada «redenominación» de su capital social en euros.
Conforme a la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, relativa a la introducción del euro -denominada comúnmente «Ley paraguas»-, se entiende por redenominación «el cambio irreversible de unidad de cuenta peseta a la unidad de cuenta euro, en tanto exprese un importe monetario, en cualquier instrumento jurídico, conforme al tipo de conversión, y una vez practicado el correspondiente redondeo». Es decir, se trata simplemente del cambio de pesetas a euros conforme al «tipo de conversión» -valor atribuido a la nueva moneda-, con algunas peculiaridades a las que nos referiremos más adelante.
A pesar de que a partir del 1 de enero de 2002 esta redenominación se realizará de forma automática -teniendo hasta esa fecha carácter voluntario-, es recomendable que la misma se lleve a cabo en el denominado «período transitorio» -que se inició el 1 de enero de 1999 y finalizará el 31 de diciembre de 2001-.
Procedimiento
En cuanto al procedimiento para llevar a cabo la redenominación se ha de realizar de conformidad con lo dispuesto en la citada «Ley paraguas», estableciendo dicha Ley dos opciones -cuya elección podrá realizarse libremente, de acuerdo con lo que se expondrá:
A) REDENOMINACION «ESTRICTA» DE LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL.
La norma del artículo 21 de la reiterada «Ley paraguas» establece los pasos a seguir para llevar a cabo tal redenominación, que son los siguientes:
- Se ha de partir siempre de la cifra del capital social -por ejemplo: supuesto de una sociedad limitada con un capital de 500.000 pesetas, dividido en 500 participaciones de 1.000 pesetas de valor nominal cada una-.
- Se aplica a dicha cifra en pesetas el tipo de conversión -1 euro = 166,386 pesetas- a fin de obtener su equivalencia en euros -en el ejemplo propuesto, 500.000 : 166,386 = 3005,0605 euros-.
- La cifra resultante en euros se redondeará a dos decimales, por defecto si el tercer decimal es inferior a 5 y por exceso si es 5 o superior -en el ejemplo, la cifra del capital social en euros queda en 3005,06, pues el tercer decimal es un 0-.
- Para calcular el valor nominal en euros de las acciones o participaciones, se dividirá la cifra del capital social en euros por el número de éstas, siempre y cuando posean todas ellas el mismo valor -en el ejemplo propuesto, 3005,06 : 500 = 6,01012, valor nominal en euros de cada una de las participaciones sociales-, no pudiendo ser el valor resultante objeto de redondeo.
El empleo de las fórmulas de aproximación aludidas en la Ley -redondeo y limitación del número de decimales- y la indivisibilidad del tipo de canje -166,386- puede conllevar discordancias aritméticas, e incluso provocar que la cifra resultante de capital social sea formalmente inferior al mínimo legalmente establecido con relación a cada tipo de sociedad -como ocurre en el ejemplo propuesto, pues las participaciones tienen un valor nominal de 6,01012 euros, resultante de dividir por 500 el capital social, y de la suma de todas ellas resulta la cifra de 499.999,91 pesetas, inferior al capital mínimo de 500.000 pesetas legalmente establecido para las sociedades limitadas-. Sin embargo, ha de advertirse que este error aritmético carece de relevancia jurídica, considerándose correcta la redenominación en los términos expuestos, a pesar de que la suma de las participaciones ascienda a 499.999,91 pesetas, con lo cual no tendrá la consideración de un defecto a la hora de su presentación al correspondiente Registro Mercantil.
B) AJUSTE DEL VALOR DE LAS ACCIONES Y PARTICIPACIONES AL CENTIMO MAS PROXIMO.
La reiterada «Ley paraguas» nos brinda en su artículo 28, una segunda opción para llevar a cabo la redenominación, siempre y cuando a consecuencia de la aplicación del artículo 21 -cuyo desarrollo concreto hemos expuesto con anterioridad-, el valor nominal de las acciones o participaciones arrojase una cifra con más de dos decimales. Dicha alternativa se concreta en otorgar al respectivo órgano de administración la posibilidad de acordar un aumento o reducción de capital acogiéndose a un régimen especial y más beneficioso, siempre que concurran una serie de circunstancias:
- Que la sociedad en cuestión se haya constituido antes del 1 de enero de 1999.
- Que la sociedad no haya aumentado o reducido su capital social, sin haber operado previamente la redenominación, entre el 1 de enero de 1999 y 31 de diciembre de 2001.
- Que su único objetivo sea redondear los valores nominales de las acciones o participaciones al alza o a la baja al céntimo más próximo.
- Que la ejecución del citado acuerdo no se produzca con posterioridad al 31 de diciembre de 2001.
- Que el aumento de capital se realice con cargo a reservas disponibles. Aunque la Ley no contempla expresamente otras alternativas al respecto, algunos Registros Mercantiles vienen admitiendo en la práctica que el aumento de capital se produzca también en virtud de aportaciones dinerarias.
- Que la reducción se ejecute mediante la creación de una reserva indisponible.
No cabe realizar una reducción del capital social cuando la nueva cifra que resultare sea inferior a la legalmente establecida para cada tipo de sociedad.
En la sociedad limitada cuyo ejemplo venimos siguiendo, el valor redenominado de cada participación es de 6,01012 euros, si se procediese al redondeo a la baja -tal y como dispone la norma general, se fijaría en 6,01 euros- la cifra del capital social -resultante de multiplicar dicho valor por el número de participaciones: 6.01 por 500 = 3005 euros / 499.989,93 pesetas- sería inferior al mínimo legal, fijado en 500.000 pesetas, y tal reducción viene -en razón de tal circunstancia- expresamente prohibida en la Ley.
En este tipo de supuestos -como ya se expuso-, excepcionalmente, se han de redondear los decimales al alza -6,01012, no se redondea como 6,01, sino como 6,02-, lo cual supone en nuestro ejemplo que la cifra del capital social resulta de multiplicar el valor redondeado al alza de cada participación por el número de las mismas -6,02 por 500-, resultando un capital de 3010 euros -500.821,86 pesetas-. Con lo cual, el capital social se ha visto aumentado -respecto al inicial de 500.000 pesetas- en 821,86 pesetas, y habrá que proceder al correspondiente aumento del mismo -mediando el otorgamiento de la correspondiente escritura pública-, que asciende a 4,939478 euros en total, con la finalidad de redondear al alza el valor de las participaciones -estableciéndolo, como se dijo, en 6,02 euros-, mediante el incremento de 0,00988 euros de valor nominal por cada participación, que pasan a ser de 6,02 euros de valor nominal.
En definitiva, el capital social -que era de 3005,06 euros- queda establecido en el ejemplo propuesto, por virtud su aumento, en la suma de 3010 euros, debiendo procederse a la modificación de los Estatutos sociales en lo relativo a la cifra del mismo.
Por último, se ha de añadir que el operador jurídico podrá elegir indistintamente entre cada una de las dos opciones apuntadas para llevar a cabo la redenominación, si bien la segunda -«ajuste al céntimo más proximo»- resultará más aconsejable cuando se prevea que la sociedad respectiva procederá a llevar a cabo un aumento de capital.
Acuerdo de redenominación y su publicidad
La redenominación sólo requiere certificación del acuerdo adoptado por el órgano de administración -salvo que se proceda simultámente a un aumento o reducción del capital en los términos expuestos-, con las firmas legitimadas, donde conste fehacientemente que la operación se ha realizado de conformidad con lo dispuesto al efecto en el artículo 21 de la «Ley paraguas».
En lo que se refiere a su constancia registral, la redenominación se hará constar mediante nota marginal en la última inscripción relativa a la cifra del capital social y al valor nominal de las acciones o participaciones; es decir, la redenominación accede al Registro Mercantil y -por tanto- se hace pública.
Por último, se ha de señalar que como incentivo a la práctica voluntaria de la redenominación durante el período transitorio -con anterioridad al 31 de diciembre de 2001-, la Ley dispone que -tanto la redenominación «estricta», como el ajuste al céntimo más próximo- no devengarán, aún cuando se recojan en escritura pública, derechos notariales ni registrales, ni tributo alguno, estando -igualmente- exentas de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
